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Ambientada en el año 2052, la Tierra ha logrado encontrar la paz hasta la llegada de la Fuerza de la Muerte, alienígenas despiadados de un sistema solar moribundo, que están buscando desesperadamente un nuevo hogar. Atacando la Tierra con un enorme barco satélite llamado Terror Star, los extraterrestres proceden a terraformar el planeta para hacerlo suyo. Para la humanidad hay una esperanza: depende de Colin Collins y de una pequeña banda de sus compañeros estudiantes sobrevivientes para tripular un buque sumergible de alto secreto que puede luchar contra los invasores en el mar o en el espacio.